新疆天山水泥股份有限公司公告（系列）

  3、根据中国银行间市场交易商协会的要求，制作、修改和报送这次发行的申报材料；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行这次发行、上市及投资过程中发生的，协议、合同等所有必要法律文件（包括但不限于西南水泥发行债券的注册报告、募集说明书、承销协议、发行情况公告等），并代表西南水泥向相关监管部门办理每次发行债券的申请、注册或备案等所有必要手续；

  5、根据真实的情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  6、如监管政策或市场条件发生明显的变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对这次发行的具体方案等相关事项做相应调整；

  上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本次子公司拟注册发行超短期融资券的发行方案及授权事项已经公司于2021年10月28日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会接受注册通知书为准。

  本次申请注册发行超短期融资券有助于满足子公司资金需求，拓宽融资渠道，支持子公司经营发展；本次申请注册发行对公司的正常生产经营不存在不利影响，不会损害公司及股东的权益，对公司业务的独立性无影响。

  本次发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-088号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2021年10月28日新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2021年子公司拟注册发行公司债券的议案》，尚需提交股东大会审议。

  因公司重组后的合并财务报表范围发生明显的变化，为满足子公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟向中国证券监督管理委员会申请注册总规模不超过人民币100亿元的公司债券，注册成功后，视市场利率情况及公司资金需求情况择机发行，详细情况如下：

  2、发行规模：本次债券的发行规模不超过人民币100亿元（含），具体发行规模根据南方水泥资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定；

  3、发行时间：中国证监会同意注册的期限内，依据市场情况、利率变化及公司实际资金需求，一次或分期发行；

  5、发行品种及期限：本次债券为小公募公司债券，期限不超过15年（含15年），可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限构成和发行规模，根据南方水泥资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  6、债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，票面利率及其支付方式依据市场情况和南方水泥资金需求情况与承销总干事根据网下面向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定；

  7、发行方式和发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行，在中国证监会同意注册的期限内可根据资金使用节奏一次或分期发行，分期方式在发行前根据南方水泥资金需求情况和发行时的市场情况确定；

  9、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

  10、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后将用于南方水泥生产经营活动，包括但不限于补充公司运用资金、偿还银行贷款、偿还债务融资工具以及其他公司债务等；

  11、发行和上市交易场所：在满足上市条件的前提下，公司在本次债券发行结束后，将尽快向交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，经中国证监会及其他监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易；

  12、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

  13、决议有效期限：这次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在这次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效

  根据子公司南方水泥发行公司债的安排，为高效、有序地完成注册、发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并赞同公司董事会进一步授权南方水泥法定代表人及管理层全权决定公司债券注册及发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件及子公司需要决定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期数和期限、发行利率、承销方式、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜，并办理债券的注册、上市等手续；

  3、根决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律和法规及其他规范性文件进行有关的信息披露；

  6、如公开发行公司债券的政策发生明显的变化或市场条件发生明显的变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对这次发行的具体方案等相关事项做相应调整；

  上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本次子公司拟注册发行债券的方案及授权事项已经公司于2021年10月28日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  本次拟注册发行公司债券有助于满足子公司资金需求，拓宽融资渠道，支持子公司经营发展；本次申请注册发行对公司的正常生产经营不存在不利影响，不会损害公司及股东的权益，对公司业务的独立性无影响。

  本次发行公司债券事宜能否发行成功具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-089号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司南方水泥有限公司之控股子公司浙江三狮南方新材料有限公司（以下简称“三狮南方”）基于经营发展需要，拟对其控股的5家子公司增资，用于满足办理预拌混凝土专业承包资格要求。被增资公司股东按持股票比例同时增资。

  公司于2021年10月28日召开第七届董事会第四十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资的议案》，同意三狮南方向其控股子公司杭州台霓混凝土有限公司（以下简称“杭州台霓”）增资992万元，桐庐奔腾建材制品有限公司增资（以下简称“桐庐奔腾”）221.62万元，杭州富阳华冠混凝土有限公司（以下简称“富阳华冠”）增资1200万元，德清高荣商品混凝土有限公司（以下简称“德清高荣”）增资692万元，绍兴上虞南方普银混凝土有限公司（以下简称“绍兴上虞”）增资1,125万元，合计4,230.62万元。本次增资前后注册资本情况如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  公司营业范围：生产：商品混凝土；销售：商品混凝土。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年12月31日（经审计），杭州台霓资产总额26,448万元，负债总金额19,589万元，净资产6,858万元，营业收入48,518万元，净利润4,864万元。

  截至2021年6月30日（未经审计），杭州台霓资产总额32,201万元，负债总金额27,913万元，净资产4,288万元，营业收入24,213万元，净利润2,294万元。

  截至2020年12月31日（经审计），德清高荣资产总额13,442万元，负债总金额10,745万元，净资产2,697万元，营业收入20,109万元，净利润742万元。

  截至2021年6月30日（未经审计），德清高荣资产总额16,105万元，负债总金额14,385万元，净资产1,720万元，营业收入10,083万元，净利润-309万元。

  截至2020年12月31日（经审计），桐庐奔腾资产总额10，819万元，负债总金额3，913万元，净资产6，906万元，营业收入15，947万元，净利润2959万元。

  截至2021年6月30日（未经审计），桐庐奔腾资产总额9,945万元，负债总金额3,297万元，净资产6,648万元，营业收入12,682万元，净利润2,702万元。

  公司营业范围：生产、销售：商品混凝土；道路货物运输；道路运输站（场）经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年12月31日（经审计），富阳华冠资产总额8,466万元，负债总金额3,857万元，净资产4,609万元，营业收入19,177万元，净利润 3,138万元。

  截至2021年6月30日（未经审计），富阳华冠资产总额9,110万元，负债总金额6,114万元，净资产2,996万元，营业收入6,965万元，净利润1,211万元。

  截至2020年12月31日（经审计），绍兴上虞资产总额10,364万元，负债总金额7,719万元，净资产2,645万元，营业收入17,096万元，净利润1,469万元。

  截至2021年6月30日（未经审计），绍兴上虞资产总额12,480万元，负债总金额10,045万元，净资产2,435万元，营业收入8,874万元，净利润1,113万元。

  本次增资事项是基于经营发展需要，有利于逐渐增强子公司的资金实力和运营能力，提高核心竞争力和盈利能力，符合公司经营发展及全体股东的利益。

  本次增资前后公司持股票比例不变，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不好影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，子公司将尽快修改公司章程，完成工商变更程序。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-090号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  交易基本情况：新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或 “公司”)之控股子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟按评估值以现金方式收购苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非院”）所持中建材新材料有限公司（以下简称“中建材新材料”）3.607%股权，交易金额为6,382.2258万元。

  公司与苏非院的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  2021年10月28日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》，表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。独立董事对本次关联交易事项做了事前认可并发表独立意见。

  本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准，无需征得债权人同意。

  经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司以及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设施、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政设施建设工程；环保工程设计；能承受压力的容器设计；工程监理、工程地质勘探；化学元素和物理性能检验检测；销售：非金属矿产品、建筑防水材料；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务。（以上项目涉及资质凭许可证经营、国家限制和禁止项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；下设分支机构经营：复印、打印、建材设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系说明：交易双方实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、权属：不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  4、所在地：该股权对应的标的公司所在地为江西省九江市瑞昌市黄金乡下巢湖村

  经营范围：新型建筑材料及制品、非金属矿物制品业、复合材料及制品、水泥商品、混凝土及水泥构件制品研发、生产、销售，土砂石、石灰石及其他非金属矿采选业，货运港口，装卸搬运、通用仓储，多式联运和运输代理业，工程技术探讨研究和实验发展、质检技术服务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  中建材新材料公司章程不存在法律和法规之外其它限制股东权利的条款，中建材新材料不存在对外担保、财务资助等情况。交易完成后，中建材新材料不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

  经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计，截止2020年12月31日，中建材新材料资产总额191,121.80万元，负担债务合计91,122.06万元，所有者的权利利益合计99,999.74 万元，净利润-0.26万元。

  中建材新材料股东委托上海立信资产评估有限公司对中建材新材料股东全部权益做评估（信资评报字[2021]第A10073号），评估基准日2020年12月31日，评估方法采用收益法与资产基础法，最终选择收益法的结果。上海立信资产评定估计有限公司出具的信资评报字[2021]第A10073号《资产评定估计报告》显示，截止2020年12月31日，中建新材料总资产账面值为191,121.80万元，负债账面值为91,122.06万元，股东全部权益账面值为99,999.74万元，评估值176,940.00万元，增值额76,940.26万元，增值率69.40%。其中对应3.607%股权权益评估值6,382.2258万元。

  本次股权收购采取协议收购方式，本次股权收购的作价以标的公司经评估的净资产值确定，根据上海立信资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第A10073号），截至审计评估基准日2020年12月31日，中建材新材料股东全部权益的评估值为176,940万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  甲方目前持有中建材新材料20%股权（对应的出资额为20,000万元），乙方目前持有中建材新材料50%股权（对应的出资额为50,000万元）。甲方愿意按照本协议之约定将其持有的中建材新材料3,607万元出资对应的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让标的股权。甲、乙双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成协议如下：

  为本次股权转让之目的，上海立信资产评估有限公司对中建材新材料进行了评估并出具了《资产评估报告》（信资评报字[2021]第A10073号），截至审计评估基准日2020年12月31日，中建材新材料股东全部权益的评估值为176,940万元。以前述评估结果为基础，据此确定本次标的股权的转让价格为人民币6,382.2258万元（大写：陆仟叁佰捌拾贰万贰仟贰佰伍拾捌元整）。

  甲、乙双方同意，乙方以货币方式分期支付标的股权转让价款，具体支付期限如下：

  （1）第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款3,191万元。

  （2）第二期款：在标的股权变更至乙方名下（以完成工商登记为准）之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

  甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  中建材新材料在审计评估基准日之后实现的损益由中建材新材料承担或享有，并由本次股权转让完成后的各方股东按照持股票比例间接承担或享有。

  本次股权转让后，中建材新材料的法人资格存续，中建材新材料的债权由本次股权转让后的中建材新材料继续享有。

  本次股权转让后，中建材新材料的法人资格存续，中建材新材料的负债继续保留在中建材新材料，由本次股权转让后的中建材新材料负责偿还。

  本次交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购股权采用现金方式，资产金额来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  本次控股子公司南方水泥完成股权收购，中建材新材料股权整合完成后，梳理内部股权关系，可充分的利用资源优势互补，有利于中建材新材料后期发展和生产经营。本次交易没有损害公司利益，不会对公司的财务情况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  公司独立董事在董事会召开之前对《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见：控股子公司本次股权收购有利于子公司后期发展的策略和生产经营，可充分的利用资源优势互补，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021－091号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年10月28日召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据本公司真实的情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

  除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2021-092号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、网络投票时间为：2021年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年11月15日9:15至15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （八）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

  上述提案相关联的内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（）10月29日披露的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2021-082号）、《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-084号）、《关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2021-085号）、《关于公司及子公司向控制股权的人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086号）、《关于子公司拟注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2021-087号）、《关于子公司拟注册发行公司债券的公告》（公告编号：2021-088号）、《关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2021-091号）。

  提案1至提案6为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；提案7须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的另外的股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

  异地股东能在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

  4、需要注意的几点：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。网络投票具体操作的过程详见附件3。

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。

  3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2021年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。返回搜狐，查看更加多